ברש"י (יג, לג): "ושם ראינו את הנפילים בני ענק מן הנפילים: מבני שמחזאי ועזיאל שנפלו מן השמים בימי דור אנוש". וצריך להבין, דבפרשת בראשית מפרש רש"י "נפילים: על שם שנפלו והפילו את העולם", ואינו מזכיר שנפלו מן השמים, ופה מפרש שנפלו מן השמים.

והביאור: הקושי שרש"י בא לפרש הוא, מהו ההוספה שהוסיפו המרגלים - לאחרי דברי כלב - באמרם "ושם ראינו את הנפילים" על מה שאמרו לפני כן "אפס כי עז העם היושב בארץ". ולכן מפרש שלאחר שכלב אמר "עלה נעלה וירשנו אותה", שה' יעשה ניסים, הוסיפו "מן הנפילים" ואם כן גבורתם הוא שלא בערך כלל (וזה מרומז בשמותם), ובימי דור אנוש שאז כולם – גם הם - מרדו בה' ואף על פי כן ניצלו מן המבול.

ומתאים ביותר לפי הפירוש הפנימי שדברי המרגלים "ארץ אוכלת יושביה" פירושו שהגשמיות יתגבר ויאכל את הרוחנית, ולראיה הביאו את הנפילים, שירדו למטה בשביל כוונה טובה ומכל מקום נפלו. 

אך האמת היא ש"חפץ בנו ה'", ולכן ניתן לבני ישראל כוחות שלא להתפעל מגשמיות העולם ואדרבא לעשות דירה בתחתונים.